Prawo spółek
Wątpliwości, z którymi zgłaszają się Klienci Kancelarii do adwokatów FRGA.
1. Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?
2. Czy spółka w organizacji może prowadzić działalność?
3. Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki przez S24?
4. Ile kosztuje rejestracja spółki?
5. Jakie są obowiązki członka zarządu?
6. Jak zmienić skład zarządu w spółce?
7. Jak sprzedać udziały w spółce z o.o.?
8. Jak zabezpieczyć interesy mniejszościowego wspólnika?
9. Jakie są skutki braku zgłoszenia zmian w KRS?
10. Czy można połączyć dwie spółki?
11. Co zrobić, gdy wspólnik nie wykonuje swoich obowiązków?
12. Czy spółka z o.o. może wypłacać wynagrodzenie wspólnikowi?
13. Jakie dokumenty trzeba złożyć do sądu przy zmianach w spółce?
14. Jak zlikwidować spółkę z o.o.?
15. Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?
16. Jakie zapisy powinna mieć umowa pożyczki pomiędzy spółką a członkiem zarządu?
17. Czy zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką a wspólnikiem jest możliwe?
18. Co należy zrobić w przypadku nałożenia grzywny na zarząd przez KRS?
19. Jak wnieść nieruchomość do spółki?
W Kancelarii FRGA Adwokaci z siedzibą w Krakowie zapewniamy kompleksową i strategiczną obsługę prawną w zakresie prawa spółek handlowych. Doradzamy przedsiębiorcom na każdym etapie prowadzenia działalności – od planowania struktury prawnej i zakładania spółek, przez ich bieżącą obsługę korporacyjną, aż po skomplikowane procesy reorganizacyjne, przekształcenia, fuzje czy likwidacje. Reprezentujemy także naszych Klientów w sprawach sądowych i pozasądowych dotyczących sporów korporacyjnych oraz odpowiedzialności członków organów spółek. Obsługujemy zarówno przedsiębiorców indywidualnych, jak i grupy kapitałowe, startupy, inwestorów oraz podmioty z udziałem kapitału zagranicznego dostarczając skutecznych, bezpiecznych i dopasowanych rozwiązań prawnych.
Likwidacja spółki
Likwidacja spółki kapitałowej to proces, który prowadzi do zakończenia bytu prawnego spółki i wykreślenia jej z KRS. Nie jest to jednak tylko kwestia „zamknięcia działalności” – wiąże się z wieloetapowym, formalnym postępowaniem, którego celem jest uporządkowanie majątku spółki, spłata zobowiązań i rozliczenie wspólników.
Etapy likwidacji spółki z o.o. obejmują:
1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji – przez zgromadzenie wspólników, z jednoczesnym powołaniem likwidatorów,
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS – obejmuje zmianę danych rejestrowych, publikację ogłoszenia w MSiG i wyznaczenie co najmniej 6-miesięcznego terminu dla wierzycieli na zgłoszenie roszczeń.
3. Likwidacyjne prowadzenie spraw spółki – spłata zobowiązań, ściąganie należności, sprzedaż majątku, zakończenie umów.
4. Podjęcie uchwały o zakończeniu likwidacji – po zakończeniu wszystkich czynności.
5. Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru – składany do KRS. Wraz z nim składane są dokumenty potwierdzające zakończenie działalności i rozliczenie wspólników.
W praktyce, dobrze przeprowadzona likwidacja to nie tylko formalność, ale również forma zabezpieczenia wspólników i likwidatorów przed ewentualną odpowiedzialnością prawną czy podatkową w przyszłości. Wspieramy naszych Klientów na każdym etapie likwidacji spółki – zarówno od strony prawnej, jak i w kontakcie z księgowością.
Spory korporacyjne
W każdej spółce może dojść do różnicy zdań pomiędzy wspólnikami, zarządem lub innymi organami. Takie konflikty – jeśli nie zostaną właściwie zarządzone – mogą paraliżować działalność i prowadzić do poważnych strat. Nasza Kancelaria reprezentuje zarówno wspólników, jak i członków zarządów i rad nadzorczych w sporach korporacyjnych, w tym w postępowaniach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał organów spółki, sprawach o wyłączenie wspólnika ze spółki, sprawach o rozwiązanie spółki przez sąd, sporach między wspólnikami o naruszenie umowy spółki lub umowy wspólników, odpowiedzialności członków zarządu za działania na szkodę spółki lub jej wierzycieli (w tym art. 299 KSH). Naszym priorytetem jest nie tylko ochrona interesów Klienta, ale też możliwie szybkie i skuteczne zakończenie sporu – w sposób, który umożliwia dalsze prowadzenie działalności gospodarczej.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o.
Wraz z rozwojem działalności wielu przedsiębiorców podejmuje decyzję o zmianie formy prawnej i przekształceniu w spółkę kapitałową. Taki proces pozwala kontynuować dotychczasową działalności jednak w nowej, bezpieczniejszej dla wspólników formie prawnej. Do korzyści przekształcenia JDG w spółkę z o.o. zalicza się przede wszystkim ograniczenie osobistej odpowiedzialności właściciela za zobowiązania spółki, zwiększenie wiarygodności wobec kontrahentów, banków i inwestorów, optymalizację podatkową działalności. Kancelaria Adwokacka FRGA prowadzi cały proces „od A do Z”, zapewniając pełne doradztwo, dbając o to, by przekształcenie było sprawne i skuteczne, ale także korzystne strategicznie i finansowo.
Przekształcenia, fuzje i połączenia
Zmiany struktury prawnej przedsiębiorstwa wymagają szczególnej staranności i znajomości przepisów nie tylko prawa handlowego, ale również prawa podatkowego. W ramach działań reorganizacyjnych wspieramy Klientów przy przekształceniach, w tym przekształceniu spółek osobowych w kapitałowe, połączeniach spółek (przez przejęcie, zawiązanie nowej spółki, podział przez wydzielenie), rozdzieleniu działalności w ramach grup kapitałowych, przygotowaniu planów przekształceń, uchwał, bilansów i pozostałych dokumentów wymaganych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Każdy proces przekształcenia realizujemy z uwzględnieniem indywidualnych potrzeb i celów biznesowych Klienta – dbając o bezpieczeństwo i przejrzystość zmian.
Obsługa bieżąca spółek
Stała obsługa korporacyjna to klucz do bezpiecznego funkcjonowania spółki oraz zgodności działań z przepisami prawa. W ramach bieżącej pomocy prawnej oferujemy przygotowywanie projektów uchwał organów spółki (zarządu, rady nadzorczej, zgromadzenia wspólników), udział w posiedzeniach organów – również w formie zdalnej lub hybrydowej, aktualizację danych spółki w KRS m.in. w związku ze zmianą składu organów, adresu, siedziby, firmy (nazwy), PKD czy podwyższeniem kapitału zakładowego. Adwokaci z doświadczeniem w zakresie prawa spółek przygotowują wewnętrzne regulaminy, oferują wsparcie w relacjach pomiędzy wspólnikami – w tym przy sporach, głosowaniach, podejmowaniu kluczowych decyzji. Prawnicy Kancelarii udzielają porad prawnych związanych z bieżącym funkcjonowanie spółki, zawieraniem umów pomiędzy spółką, a członkami zarządu lub wspólnikami. Reagujemy elastycznie i szybko – dostarczając rozwiązania dopasowane do profilu i potrzeb konkretnej spółki.
Zakładanie spółek
Zakładanie spółki to jeden z najważniejszych etapów rzutujący na przyszłe obowiązki, możliwości podatkowe oraz bezpieczeństwo majątkowe. W Kancelarii FRGA doradzamy Klientom w wyborze najbardziej optymalnej formy prawnej, w zależności od rodzaju planowanej działalności, liczby wspólników, poziomu ryzyka, wymogów inwestorów czy oczekiwań co do struktury zarządczej. Pomagamy w przygotowaniu pełnej dokumentacji rejestrowej, w tym umowy spółki lub statutu (także z indywidualnymi postanowieniami np. dotyczącymi podziału zysków, uprzywilejowania udziałów). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana forma prowadzenia działalności w Polsce. Łączy w sobie elastyczność organizacyjną i stosunkowo niewielki formalizm z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki, co czyni ją atrakcyjnym wyborem dla wielu przedsiębiorców. W ramach zakładania spółki z o.o. oferujemy kompleksowe wsparcie, w tym doradztwo przy wyborze formy rejestracji: tradycyjnie u notariusza lub online przez system S24 w zależności od potrzeb np. konieczności indywidualnych zapisów umowy spółki), przygotowanie umowy spółki (z uwzględnieniem kwestii takich jak uprzywilejowanie udziałów, zasady reprezentacji, zasady wypłaty zysku, przenoszenia udziałów), pomocą w wyborze nazwy spółki, PKD oraz siedziby i adresu rejestrowego. W imieniu naszych Klientów składamy wnioski o rejestrację podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Doradzamy także w kwestiach strukturyzacji kapitału zakładowego i treści umowy spółki, współpracujemy z biurami rachunkowymi i księgowymi w celu zapewnienia optymalizacji podatkowej.
Pytania z zakresu prawa spółek, na które odpowiadają prawnicy FRGA
Co należy zrobić po zarejestrowaniu spółki w KRS?
W chwili rejestracji spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przede wszystkim należy dokonać zgłoszenia w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) Kolejnym krokiem jest dokonanie zgłoszenia do właściwego urzędu skarbowego oraz opłacenie podatku PCC, którego wysokość zależy od wysokości kapitału zakładowego. Należy również pamiętać, że w przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości.
Czy spółka z o.o. może mieć jednego wspólnika?
Tak. Spółka z o.o. może być jednoosobowa, a jej wspólnikiem może być osoba fizyczna lub prawna – z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takiej sytuacji obowiązują jednak szczególne wymogi regulowane przepisami kodeksu spółek handlowych.
Jakie są obowiązki członka zarządu spółki z o.o.?
Członek zarządu reprezentuje spółkę, zarządza jej sprawami i ponosi odpowiedzialność za działania spółki – również majątkową w przypadku braku terminowego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W sytuacji zaniedbania realizacji swych zadań lub przekroczenia uprawnień członek zarządu może ponosić odpowiedzialność cywilną, na zasadzie art. 299 k.s.h. odpowiadając całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, a także na gruncie karnym za wyrządzenie szkody w majątku spółki. Adwokaci z Kancelarii FRGA z siedzibą w Krakowie udzielają porad prawnych dla członków zarządu zarówno w zakresie prawa cywilnego oraz prawa karnego.
Jaką formę spółki wybrać na start działalności?
Najczęściej wybór sprowadza się do spółki z o.o. lub spółki komandytowej. Każda z nich ma swoje zalety – np. ograniczoną odpowiedzialność wspólników, prostsze opodatkowanie czy elastyczną strukturę. Dobór odpowiedniej formy powinien uwzględniać przyszłe plany rozwoju, wysokość kapitału zakładowego, oczekiwania finansowe wspólników. Adwokaci z doświadczeniem w prawie spółek z Kancelarii FRGA oferują wsparcie przy wyborze formy działalności przy uwzględnieniu oczekiwań wspólników.
Dlaczego warto powierzyć sprawę z zakresu prawa spółek adwokatom z FRGA?
Nasza kancelaria specjalizuje się w obsłudze prawnej spółek – od ich zakładania, przez bieżącą działalność, po przekształcenia, spory korporacyjne czy likwidację. Wiemy, że prowadzenie działalności gospodarczej to nie tylko wyzwania biznesowe, ale też złożone aspekty prawne. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu w pracy z przedsiębiorcami potrafimy spojrzeć na firmę nie tylko przez pryzmat przepisów, ale przede wszystkim celów i perspektywy rozwoju. Oferujemy jasne zasady współpracy, szybki czas reakcji i spersonalizowane doradztwo – zarówno w trybie stałej obsługi, jak i doraźnych konsultacji prawnych. Przejrzystość, bezpieczeństwo prawne i partnerskie podejście to wartości, które towarzyszą nam w każdej sprawie. Skontaktuj się z nami i przekonaj się, jak możemy wesprzeć Twoją spółkę.
KRS 0001085393
NIP 6751794328
ul. Grzegórzecka 76/4, 31-559 Kraków
kancelaria@frga.pl
Frączek Rupka Głowacka - Adwokaci Spółka partnerska
OWU
RODO